我给大家讲个案件，大家就能明白公司僵局问题了。这个案件是个真实案例，其中有两个公司：长城宽带公司和光环新网公司，共同组建了长城光环公司（就这个目标公司各取了这两个股东的名称前两个字）。其中长城宽带公司占51%的股份，光环新网公司占49%的股份。长城宽带公司授权目标公司经营多个社区的宽带网络设施。公司章程中约定，2/3以上的有表决权的股东表决才能通过股东决议。实际上，只有这两个股东的情况下，必须要双方都同意才能达成协议。同时目标公司的董事长由长城公司的总经理兼任。
　　2002年5月，目标公司的董事长向其中的股东长城公司请求辞职，因为他兼任目标公司的法定代表人，所以目标公司后来就没有法定代表人了。而且此后目标公司也没有正式召开过股东会或是董事会。现在长城宽带公司在目标公司拒绝缴纳合作分成款，以及在两次要求召开临时股东会没有结果的情况下，向目标合作送达了解除合作关系的函件。2006年9月，北京市一中院判决目标公司向长城公司缴纳2004年的合作分成款156万元。2006年11月，长城公司收回了给目标公司的经营授权，同时继续起诉要求解散目标公司。
　　所以一审法院判决目标公司解散，而且指定两名股东依法组成了清算组进行清算。另一个股东（光环）不服，认为不存在解散事由，提起上诉。
　　二审法院的判决比较合理，它说：“长城宽带公司曾经至少两次尝试召开股东会，来打破目标公司面临的管理僵局，但是均未得到另一股东光环新网公司的有效回应。目标公司只有两位股东，且公司决议需经2/3以上的股东同意，任何一个股东单方召开的会议都不可能满足公司章程规定的这一要求。在目前的僵局下，即股东会无法召开，法定代表人空缺，主营业务被剥离而公司股东又无法就解决这些问题达成统一意见，在此情况下目标公司已经成为空转的企业，公司剩余资产被自然消耗，股东利益必然遭受无法挽回的损失。此时长城公司作为目标公司的控股股东，只能采取极端的方式，即解散公司、取回出资。”
　　这个是判决驳回上诉，维持原判。但是把一审法院的判理延伸化，写得非常好。通过这个案例给大家一个实际例子，解释下公司僵局的特征。

所谓有限责任公司是指依法设立，由两个以上的股东共同出资，每个股东以自己的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。通过定义，我们可以看到有限责任公司与股份公司的不同在于，公司往往是由彼此熟悉信赖的少数股东组成，股东之间的信赖与协作是公司得以设立和发展的基础，股东共同参与管理是公司惯常的经营管理模式。
　　有限责任公司产生于德国。正如德国人所言，有限责任公司不是自然产生的，而是由德国立法者创设的。100多年的时间里，被很多国家仿效。除了商品外，德国另一个被世界广为接受的就是企业组织形式之一的有限责任公司。有限责任公司的股东可以在享受有限责任保护的前提下，以较小的组织和管理成本，以灵活自由的运营管理手段享有其投资带来的收益。1993年我国制定《公司法》之后，有限责任公司在我国也是大量发展起来了。根据相关调研材料，我国尽管股份公司的规模比较大，但是数量上有限责任公司占99%。
　　在有限公司大量存在的情况下，所以我们研究公司僵局问题定位在有限公司是有研究的意义的。所以我今天也是把我的讲座定位在有限责任公司这个范围之内，因为像其他中外合资合作公司也都有这种僵局问题，但是时间有限，我今天只介绍有限公司的。

（1）有限责任公司具有封闭性或者称为非公开性。
　　它的封闭性第一表现为人数较少，体现在有限责任公司就是股东既是公司的投资人同时也是公司的管理人。他们本身也是公司最大的剩余索取人。第二表现为缺乏相应的专业性。缺乏相应的专业性有它的优点也有缺点。优点表现为投资者为了使自己的投资带来收益，会竭尽全力来经营公司。缺点是由于缺乏外部专业性的管理队伍进行管理，缺乏这个领域内的专业优势。
　　封闭性还有自己的弊端。第一个弊端是使得股权价值存在极大的不确定性。有限责任公司没有上市，不存在股票的市场价格，同时买主范围又受到合同的限制。即使允许股权转让，高额的交易成本使得股权交易困难加大，容易造成僵局。第二个弊端是封闭性容易导致股东在分配利益上产生冲突。如果有一个股东要求公司按年来分配投资的利益，但是公司的股东会和董事会没有及时进行股利和红利的年度分配，实际上就影响了股东及时地取得投资所得和相应的利益。第三个弊端是由于封闭性，公司的很多信息并没有在市场上得到评估，它只是在股东之间在这个领域之间熟悉了才会了解，所以对股权的价格有很大的不确定性。上述的弊端和僵局是有很大关系的。
　　（2）有限责任公司股东人数的有限性以及注重维护股东的紧密关系且股份转让受到限制。
　　有限责任公司就像前面所讲，往往是基于良好的亲戚朋友关系而建立，它的股东人数实际上都是有限的。有限责任公司在运行中强调股东之间的相互信赖和友好协作。而且它对公司股份的自由转让有限制。首先它要转让给已有的股东进行转让，已有股东不需要时才可以对外转让。本公司已有股东具有优先购买权，实际对有限责任公司的股东人数就有了限制。
　　（3）有限责任公司具有人合和资合的双重性。
　　有限责任公司最初设立时想立足于合伙等人合性的企业组织但又要克服责任过重的弊端。这是有限公司设立时候的良好愿望。但是公司的人合性会随着运行和不同观点会产生利益冲突，人合性的丧失也是造成公司僵局的最本质的因素。
　　（4）公司的章程的绝对契约化。
　　在有限责任公司中，为了保护中小股东的利益（现在大量的书籍、讲座、专家观点都是倾向保护中小股东的利益），在成立公司制定章程的时候，我们给小股东最大的利益就是可以有发言权与大股东进行抗衡，同时拥有相应的否决权。我们在审理公司僵局案件时，如果大股东的利益不能够满足小股东的利益，那么小股东就会轻易提出否决权，那么就会造成公司僵局。

在这里，我想给大家介绍下资本多数决这个基本的概念。
　　首先给大家讲讲股东平等原则。这是指股东在公司运行平等地享有权利，它包括形式上的平等和股东间实质的平等。这种平等实际上就要求一股一权。占的股份多就拥有更大的否决权。按照少数服从多数的原则，大股东可以决定公司的运转。实际上，实践中大股东的决定和投资与其投资带来的风险都是成正比例的。它的决断可以代表整个公司的发展方向。
　　资本多数决在国外已经有相关的案例。最早是1843年英国有一个著名的案例。在股东会上，小股东的提议被公司否决，于是向法院提起诉讼认为这是不公平的。法院驳回了小股东的诉讼，认为法庭不应对大股东的行为适当性与否的决议进行干预。法院的态度就表明公司的运行交给了大股东。但是任何一件事情都具有两面性。
　　我们同时也要看到资本多数决的弊端：大股东欺压小股东，而且会滥用股东权利。所以才会发展到今天，我们在公司章程中约定，在重大事项上要求2/3的股东同意或者比例更高。刚才我举的案例是一个占51%，一个占49%，有的公司的结构是大股东占80%，小股东占20%，但是在公司章程中也明确约定任何决议要经过2/3以上股东同意。因此章程的契约化也是造成僵局的最本质因素，因为小股东只要认为不满意，它就可以提否决。如果不能进行沟通和解决，那僵局就会形成。所以我想把有限责任公司的特性给大家作一下介绍。

下面我把公司僵局的法律概念给大家过一下。在英美法上，这是个比较常见的概念。在我国，虽然研究比较晚，但是也有不同的观念。周有苏、张民安、甘培忠、赵旭东等教授对公司僵局都有特定的定义。我在这就不再重复了。
　　根据我们现有《公司法》和最高院出的《公司法司法解释（二）》，我归纳了下：公司僵局是指有限责任公司股东大会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难，且彼此不愿妥协而处于僵持状态导致公司人合性丧失，公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入瘫痪状态而无法正常运转。

公司僵局和公司压迫是两个完全不同的概念。介绍这个是想和《公司法》解释二有连接。公司压迫包括压迫和排挤，压迫是指大股东剥夺小股东最初对公司享有的参与权，排挤是指控股股东通过行使控制权，剥夺小股东拥有股份的所有权利，迫使小股东低价出卖其股份。公司压迫是封闭公司中的主要问题，是指控股股东利用手中权力排挤小股东参与公司事务管理，并剥夺他们基于股份的经济回报。具体来说，压迫是个带有对比意味的术语，一般是指小股东最初有一定的参与性，后来该权利被控制股东剥夺。而公司僵局是指有限责任公司处于不能作出行动的状态，公司经营发生严重困难。
　　由此可见，公司僵局并不包括公司压迫。公司压迫通常不会导致公司经营管理发生严重困难、继续存续会使全体股东利益受到重大损失等情形。在公司压迫的情况下，公司仍然能够正常运行，控股股东的利益也不会受损，受损的只是小股东。后面我会给大家介绍个案例，就是讲到这部分内容，非常有意思。

把这个问题放在这里讲，是因为《公司法》只是在183条确定了股东可以提出解散公司，但是除了解散公司，我们没有其他的替代性的措施。在实践中处理有关公司僵局问题时我们的参照系数是很笼统而且是不完整的。我们法官相互之间的认识也是有差异的，很有可能同一个案情也会产生不同的判决结果。实际上，每个公司都应视为生命，如果我们法官轻易用判决结束它的生命，刚才我也谈到了，僵局对公司的股东、公司、公司的债权人和社会的利益都会有影响。
　　所以我在这里介绍下国外对有限责任公司僵局的研究状况。在这里我也会介绍国外的法院对僵局是如何介入的。同时司法介入公司僵局，我们应当考虑哪些弊端？在这里我把一些理念和大家做个介绍。公司僵局的理论在英美法系和大陆法系研究都已经有很长的历史了，同时也有相应的理论做支撑，比如公司契约理论、股东信义义务理论、社会责任理论。同时在美国、英国也包括德国，法院关于公司僵局也有大量的案例。时间关系，我不做具体介绍，只在这把理论和大家做个分析。
　　在大陆法系以及英美法系，封闭公司存在的公司压迫、公司僵局等问题已经受到很大关注。不仅是理论界，立法领域对公司僵局问题的研究都达到了一个比较高的水平。英美法系学者对公司僵局问题是理性的赞同态度，而且认为司法介入公司僵局问题应该是谨慎的态度而不是大刀阔斧的。同时在司法实践中还积极探索、破解公司僵局的临时替代措施，如调解、仲裁、临时董事等。大陆法系不仅对司法介入持谨慎态度，而且把公司僵局问题的解决还规定在成立法当中。因此国外对公司僵局是非常重视的，这一点与我国的立法和理念是有很大差距的，我们的研究没有到这个水平。
　　下面我想说说寻求裁判解散公司的替代方法。对于公司僵局的解决途径，最好是通过股东的事前救济，也就是通过公司章程来预防僵局的形成，通过其它救济措施确立异议股东股权回购制度，才是最有经济价值和社会意义的解决途径。
　　在法定的情形下，尽管各国的公司法大多规定特定主体（不是所有主体）可以请求法院裁判解散公司，但这不意味着请求解散公司的诉讼请求会很容易得到支持的。尤其是在有利害关系的股东之间，法院越是会做出谨慎的不解除公司的裁决。这几乎成为美国法院对待裁判解散的惯例。实际上，在美国公司僵局问题解决途径也经历了一个从判例法到成文法的过程，同时也经历了法院个案的避免干预到有限度的干预的过程。

第三个方面，我想给大家介绍一下司法介入有限责任公司的理由和弊端。我在这里还是主要给大家介绍理念。过去公司法没有规定，现在第一百八十三条允许股东来解散公司，但是不能把它当成尚方宝剑。司法进入公司僵局虽然有自己的理由，但也有很多弊端。我们一直强调，我们在进行司法裁决的时候要把公司当成一个生命。因此在这里也要给大家介绍一些弊端。

下面我再介绍一下其他国家对司法介入公司僵局的谨慎态度。尽管司法介入公司僵局在切入点上有所不同，但是对于公司法上范畴内股东违反义务而引起的纠纷，司法是积极介入的，以维护当事人地位的平等。对于纯粹商事判断、分析活动引起的公司僵局纠纷，法院是以尊重当事人的意思自治和商业领域的自主性而拒绝介入。因为法官不是最佳的商人。对于股东个人因素导致的纠纷，若纠纷导致了公司股东之间缔结关系的基础又发现不可逆转的变化，司法将考虑当事人的诉讼请求而介入。
　　为什么纯粹的商业纠纷，法官是不应该介入的？一个公司的发展，正常的商业纠纷是有利于公司发展的。利益最大化是公司和股东追求的最终目标，在这方面的决断，商人（股东）比法官有优先权，所以法官不介入。另外法院要尊重当事人的意思自治，所以在商业判断方面，法官应有理智的态度。
　　国外法官在审理股东解散时有相应的评判标准：第一是公众利益标准。大陆法系国家在解散公司时都将公众利益标准作为评判标准。虽然美国及各州的公司立法例并没有将公众利益作为解散公司的理由，但它早期的惯例却将公司利益作为解散公司的评判标准。
　　第二是公司的盈利能力标准。当公司股东发生争议甚至僵局时，许多法院在评判是否解散公司时都将公司是否盈利作为评判标准。这一评判标准也得到了许多学者的支持。
　　第三是股东利益标准。在美国有个著名的公司解散的案例。法官在审理这起公司解散案子时，加入了新的标准：考虑股东的利益。审理该案的法官认为股东利益必须作为解散时的考虑因素。
　　我在这里介绍的是国外的情况。实际上在我国，我们在这审理这些案件的时候，是有所调整的。后面我会作进一步的解释。

下面我想介绍一下我国对有限公司僵局的立法不足及审判实践中的问题。

首先我想介绍一下我国研究公司僵局问题的状况。最早研究公司僵局问题的是赵旭东老师，他在2002年的《人民法院报》上发表了《公司僵局的司法救济》一文，在国内第一次介绍了公司僵局问题。此后清华大学博士生鲍为民在2005年第三期《法商研究》“外国法制借鉴”专栏中发表了《美国法上的公司僵局处理制度及其启示》，比较完整地介绍了美国法上如何破解公司僵局问题。文中的有些观点也很高的参考价值。我之所以要在这里介绍这两篇文章，是因为在座的法官都是从事商事审判的，每个人审理的案件不一样，但是如果我们要研究或继续研究，大家可以看看这方面的文章。

在1993《公司法》出台前，立法没有规定法院可以解散公司。第一百九十条规定了公司可以解散的事由，没有股东可以提起诉讼来解散公司。在第一百九十二条也规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。由主管机关组织股东、有关机关及有关专业人士组成清算组进行清算。即在这里没有规定股东可以提起诉讼来解散。
　　2002年时最高院在给山东法院的复函中也强调：“你院关于人民法院能否受理公司解散和清算案件的请示，经研究，答复如下：《公司法》未规定公司的司法解散程序，那么人民法院受理股东的强制清算解散公司的诉讼请求也就没有法律依据。根据《民事诉讼法》第一百零八条的规定，本案原告的诉讼请求不属于人民法院的受案范围。”有了这个批复后，在审判实践中法院对股东提出解散诉讼一般都采取裁定驳回。
　　值得一提的是，同一时期也有些法院，如广东、上海和浙江法院对这个问题都有认识。广东曾经召开了一个《公司法》的研讨会，由全省主管院长、庭长参加的。在会议上确定了司法介入公司僵局是应该得到重视的，而且法院也是应该介入的。
　　上海高院在第七条明确规定，对于少数股东提出退出公司的公司僵局纠纷问题，对于确实已经陷入公司僵局和经营僵局，控股股东严重压制小股东利益，以及严重违背设立公司目的的情况下，少数股东起诉要求退股、解除合作协议、解散公司的，法院应该慎重受理。但是它也强调在具体救济中，要坚持适度审判原则、利益平衡原则和用尽内部救济原则（包括内部和外部股份转让等），即便最终需要判决处理，也要对当事人释明，尽量采取控股股东收购股份退出，一般不采用解散公司的做法。
　　同一时期浙江高院民二庭制定的《关于公司法适用若干问题的解释》，在第16条关于公司陷入僵局时的司法救济中指出，一旦公司陷入僵局，无论是对公司的利益还是对股东的利益都构成了损害，有救济的必要。在这里，我们的司法实践是走在立法之前的，对实践中遇到的问题已经作出了相应的规定。这些规定为新公司法的立法奠定了基础。

新《公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使得股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。这一规定对弥补和完善旧《公司法》关于公司解散制度具有重要意义。同时对公司僵局问题也是规定了僵局股东可以提出异议，有了一个途径，这是个很大的进步。
　　但是我也强调了，虽然这条规定可以为发生公司僵局的股东行使解散权提供了有效途径。但是解散公司毕竟是以终止实体生命为代价的，不得已而为之的最严厉的救济手段，因此法官在适用这条时应该以谨慎为原则、以穷尽其他方法为原则，而不能将公司轻易解散。
　　解散公司并不是解决公司僵局问题的最佳手段。但是在处理公司僵局问题时，法律只规定了请求人民法院解散公司，这个途径过于单一。这其实是狭窄的、僵化的，不利于优化社会资源。我介绍国外的司法理念，是强调虽然《公司法》提供了这一解决途径，我们法官在适用法律条文时，要认识到这个条文太单一，不利于社会资源优化。
　　刚才我也介绍了，国外（不论是大陆法系还是英美法系）的立法例都规定了其他的替代措施。我们法官在处理因公司僵局问题而提起的解散公司的诉讼时，要透过现象看本质，我们要知道当事人提出诉讼的真正目的。有时他只是为了投资得到回报，有时是恶意诉讼，有时只是投机，我们法官要运用自己的聪明才智、扎实的理论基础和丰富经验来进行甄别。我在这里只是给大家一个提醒，实际上公司僵局的案件是很复杂的。我们要综合这些评判来作一个裁断。
　　公司经营管理发生困难与公司僵局不是一个概念。新《公司法》第一百八十三条采取概括的方式规定了公司司法解散的法定事由，但不能把这一条规定的司法解散事由理解为公司僵局。公司僵局仅是第一百八十三条规定的解散公司事由的一种。这一条文还包括公司压迫、公司经营出现显著困难、公司资产被滥用、公司董事、股东违反信义义务的行为。在公司僵局纠纷中，股东可以根据第一百八十三条提起诉讼，但是法官在适用时不要理解成只有在公司僵局的情况下才能适用第一百八十三条。公司僵局提出的诉讼只是第一百八十三条其中的一项。
　　第一百八十三条还有很大的不足。我归纳了五个方面。
　　第一，经营管理发生严重困难和重大损失的判断标准是什么？如果我们这个标准不确定，法官在审判实践中就可能缺乏操作性，另外就是弹性太大。另外我们法官会根据各人的受教育程度、审判经验不同等，对同一事物可能会有不同的审判标准。如果判断标准把握不明，会引发滥诉，另外也会导致法官自由裁量权过大。在具体的审判案件当中，有的时候，有的案子一审法院认为经营管理发生严重困难，有重大损失，判决解散；二审法院会认为没有到这种程度，改判了。有时一审可能判决不解散；二审法院则认为已经到了相应程度，判决解散。这里没有一个具体的标准。
　　第二，经营上尚未出现亏损，而人合公司出现严重问题，公司本身处于僵局，股东是否能解散公司？有很多案例也是这样，僵局已经到了影响公司正常运转程度的情况下，法官在“本院认为”部分还要写明，因为公司的经营状况非常好，所以人合性是可以调和的，这个公司仍然判决不散。这样的判决对当事人的僵局是没有任何作用的。
　　第三，企业是否处于亏损状态是否是判断企业存续使股东利益受到更大损失的原因之一或者是唯一的依据？有的是人合性没有出现问题，但是经营管理发生问题了，公司已经没有经营业务了，这时股东提起解散，认为公司处于亏损状态，那法官在判决是否解散时应否将亏损作为判断标准？
　　第四，如何把握通过其他途径不能解决的条件？是否用用尽公司内部救济来判断？有这样的案例，股东之间有僵局，一审判决解散，有个股东提出上诉。在二审之前，双方又开股东会，对过去的一些争议问题进行了修补。这时二审法官认为没有通过其他途径解决，改判了。这个标准是什么？怎样把握用尽内部救济手段？
　　第五，由于强制司法解散存在很多弊端，而且在很多情况下不是最佳的解决方法。因此在处理公司僵局问题上请求人民法院解散的形式过于单一。
　　这些都是第一百八十三条规定的不足，它没有规定其他的替代措施，比如先前提到的异议股东的股份回购权制度不仅没有涉及，关注点也不在这方面。

下面我想讲这几个问题，是从北京高院的实践中得来的。归纳为两个方面（其他方面也有，但这两个方面比较多）。

还有一个问题，即防范提起恶意诉讼的问题。有些股东是为了达到个人目的恶意提起解散公司诉讼。这方面也有一个实际案例。这个案例是门头沟法院的。案情是两个单位签订了租赁协议，有个中间人。承租方为感谢中间人，又和中间人成立了公司。公司经营状况良好，但是股东之间后来关系恶化，承租方要求解散公司。一审法官认为承租方提出解散公司的诉讼请求是恶意的，驳回了诉讼请求。我想告诉大家就是，在审理公司僵局诉讼的时候，法官面临的问题还是很多的。对于恶意诉讼，法官不仅要看出来，更要制止，防止股东利用法院判决实现非法目的。

最后一部分我想讲讲我国对有限责任公司僵局法律救济机制问题的完善。

特别情况下，法院有权判决公司章程赋予小股东的否决权无效。公司章程相当于公司的圣经，是当事人双方在关系好时确立的。章程越详细越容易避免纠纷产生。这边我给大家举一个案例，是英国的一家采油公司。它的公司章程有6款，细则152条，总共近3万字。而另一家通讯公司章程总共近4万字。这些章程都采用法律术语，内容周详、措辞严密、用字专业，几乎少个字就会有歧义。有如此完善的章法必能做到公司经营权的效力明确，同时也使相应的责任人难以逃避责任。公司章程也是我们法官判案的依据。我们要先看章程，如果章程对案件纠纷有依据的话，我们就按照章程，按照当事人的意思自治来裁决案件。
　　公司章程有它的契约性。它是当事人真实意思的表现。正是由于公司章程的契约性，有些情况下司法可以对公司章程进行介入，对契约进行调整。股权平等、一股一权，投资多的就拥有更大权力。但是为了保护中小股东的利益，应给予他们否决权。公司没有中立派，不同意其实就是否定。对于小股东的否决权或者是2/3股东同意的条款，法官可以认定无效。为了公司的正常运转，法官可以采取多数资本决，因为大股东也不是轻易投资，它的决策、投资也是与它承担的风险是成正比的。在裁判中我们应根据不同案件具体分析，但我要强调公司章程很重要。在特定情况下，法院可以裁决小股东的否决权无效。
　　这是第一个方面。

股东退股可以将股权转让给股东或是公司。在这里要注意以下三种情况：一是公司负债大于资产，退股股东应当提供担保。当公司债务不能清偿时，退股股东对公司债务承担补充赔偿责任，对公司不能清偿的债务承担清偿责任。实际上是担心股东恶意逃债，因为有限责任公司股东承担的是有限责任。二是公司收购价值不能超出公司的净资产，否则公司债权人利益有可能受损。三是股东退股应当履行公示程序，防止股东串通逃避公司债务。

刚才也提到到底是工商部门先处理还是法院先处理的问题。这里我介绍下休眠公司。休眠公司有以下三种形态。美国、台湾、香港、韩国、日本等都是先由工商登记机关先处理，节省了人力物力。我也是认可这种做法的。
　　第一，我国法律赋予公司登记机关对休眠公司的认定；第二，行政机关可以通过更为便捷的渠道来认定公司是否处于休眠状态；第三，司法解散能够尊重行政强制解散的权能；第四，裁判解散可以有效保证行政解散；第五，如果判决、裁定驳回起诉，还可以给当事人寻求行政救济的途径，也给了他再提起诉讼的空间，不会陷入一事不再理的困境。所以对于交织的问题，我还是同意先由工商局来解决，法官先不判决解散。判决解散，实际上是结束一个公司的生命。我们法官要左顾右盼，谨谨慎慎。

《〈公司法〉司法解释（二）》虽然确立了担保机制，但实际上这种恶意诉讼有时给当事人造成的损失很大。在这里我也不细说。我的一个理念就是，恶意诉讼给当事人造成损失的，在判决中对损失要有相应的赔偿。但这种赔偿是不好确定的，有些赔偿有明确的数字，但有些赔偿是无法估量的。这也希望法官用自己的价值体系和理论知识来做出评判。还有就是我们要把全案进行综合来审理。
　　我的观点是法官不要轻易解散公司，但同时法官也是不能拒绝裁判的。在所有手段都不能解决纠纷的时候，我们法官面临的问题就是判散还是不散。我举了三个方面的问题：
　　第一，法院对经营管理发生严重困难的，把握一定要严格按照《〈公司法〉司法解释（二）》第一条规定的四种情形来进行审查，从而判断公司经营管理是否发生严重困难。在审判实践中，应当掌握的是，司法解释（二）规定的前三种情形采取了并列的逻辑表达方式，法官在审查时只要原告的请求具备其中任何一项而不是同时具备三种条件，但必须具备公司经营管理发生严重困难的情况下才符合公司解散的法定要求。此外，对于第四项，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形的理解还有待于理论和实践的研究。
　　第二，我想介绍一下法院对继续存续会使股东利益受到重大损失的把握。判决解散公司真正意义在于当公司内部发生股东纠纷，特别是某些股东的利益受到侵犯，公司又不能恢复股东权益或者就解散公司形成合意时，赋予少数股东请求法院介入的权利，以公权力的介入来解散公司维护自己的权利，最终使基于共同出资所产生的社会冲突得以解决。我们在把握这种损失时，要明确这种损失是连续性的，既可以是股东将来必然获得的物质利益的重大损失，也可以是股东期待利益的重大损失。如果这个损失轻微或者是一般的损失，则不适用于判决解散公司。
　　在这里我列了两种注意的情况：一种是人合性能否作为解散公司的实质标准；二是公司经营管理发生严重困难能否理解为经营困难。对人合性这个问题，我也强调了，公司僵局就是人合性问题。但它能否成为解散公司的标准？比如公司经营状况非常好，但是公司僵局是无法调和的矛盾而且影响了公司的正常经营了，我个人认为人合性应当是我们参考的主要标准。
　　我刚才也谈到了国外的立法例和指导思想，它把股东的利益作为法官参照的标准，所以我们在审理公司僵局的问题时，也要把人合性考虑进去。不能说公司经营状况良好，股东发生再大的矛盾也让它继续经营。实际上它也是经营不下去的。当然，如果能通过其他途径，比如股东置换或者公司收购股权把这个问题解决了是最好的。但是如果所有措施都不能解决这一纠纷，这也是我们参考的一个重要标准。
　　第二，经营管理发生困难不能理解为经营困难。有时双方管理层没有任何矛盾，经营状况不好是因为投入市场的产品不受市场欢迎，这根本不是公司僵局的原因。这两点给大家个提醒。
　　第三，我想说一下法院对通过其他途径不能解决的把握。这三方面我只是做个归纳：一是在审理时要把握是否用尽公司内部救济手段。公司都有层层级级，先是董事会然后股东会，一级一级递进，看它是否形成了救济手段。二是是否《〈公司法〉司法解释二》说的其他救济手段，比如公司以其知情权、利润分配权受到损害向法院提起诉讼，如果它仅以知情权等为由提起解散公司的诉讼，法院是不能支持解散公司的诉讼请求的。三是在其他途径的把握上，我们法官要有所作为，在诉讼中要贯彻调解机制，争取达成股东和公司的共赢：异议股东的投资能够得到保护，公司得到存续。

今天我的讲座是想和同行交流，另外是想起到抛砖引玉的作用。对公司僵局的纠纷，在国内并没有引起很大的重视，理论界没有形成完整的理论，立法上也没有完整的立法机制，只有第一百八十三条为异议股东提起解散诉讼设计了途径，但实际上是很笼统很缺乏的。《〈公司法〉司法解释（二）》也只是解决了其中很小的一部分问题。公司僵局所带来的股东、公司、债权人、社会利益都是我们法官要考虑的对象。
　　关于我们法官在这里要做的事情，我引用了英国著名法官丹宁的一段话：“法律就像一块编织物，这块编织物不可能总是平整的，有漏洞还有缺陷。法官当然不可以改变编织物的材料，那是国会的事情，但他可以并应该把编织物熨平。”我把这个作为共勉，希望我们在审理公司僵局案件时，能够以我们自己辛勤的劳动来更好地解决公司僵局纠纷。谢谢大家！